مجلس إدارة شركة المساهمة السعودية

علي خلاف شركات الأشخاص التي تجري إدارتها من قبل مدير أو أكثر يعينه الشركاء، تجري إدارة شركة المساهمة السعودية من خلال مجلس إدارة تعينه الجمعية العامة للمساهمين، غير أن هناك بعض الأمور عهد بها المنظم لجمعية المساهمين العادية وغير العادية.
وفيما يلي نتناول كافة ما يتعلق بمجلس الإدارة من أحكام، فيتناول المقال طريقة تعينه، واجتماعاته, واختصاصاته، والتزامات أعضائه، وما يتحصلون عليه من مكافآت نظير القيام بأعمالهم، ومسئولية المجلس وذلك علي النحو التالي:
اختيار أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة في السعودية:
طبقاً للمادة الثامنة والستين من نظام الشركات تتولي الجمعية العامة للمساهمين اختيار أعضاء مجلس الإدارة، وقد عين المنظم الحد الأدنى والأقصى لعدد أعضاء مجلس الإدارة، فلا يجوز أن يقل عدد أعضاء المجلس عن ثلاثة أعضاء ولا يجوز أن يزيد عن أحد عشر عضواً، وللمساهمين تحديد العدد الذي يرونه مناسباً في نظام الشركة الأساسي.
غير أنه إذا لم تتمكن الجمعية العامة للمساهمين من اختيار أعضاء مجلس الإدارة، أو إذا تقدم رئيس المجلس وأعضاؤه باستقالتهم يتولى وزير التجارة والصناعة بالنسبة للشركات غير المدرجة في سوق الأوراق المالية، أو مجلس الهيئة العامة لسوق الأوراق المالية بالنسبة للشركات المدرجة في سوق الأوراق المالية تعيين لجنة مؤقتة من أولي الخبرة والاختصاص لتتولي الإشراف علي إدارة الشركة، ودعوة الجمعية العامة للمساهمين للانعقاد خلال مدة لا تزيد عن ثلاثة أشهر من تاريخ تشكيلها لانتخاب مجلس إدارة الشركة.
وتكون مدة عضوية مجلس الإدارة ثلاث سنوات، ويجوز إعادة انتخاب أعضاء المجلس لمدة أو لمدد مماثلة مالم ينص نظام الشركة الأساسي علي خلاف ذلك.
القيود الواردة علي أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة:
فرض المنظم عدة قيود والتزامات علي أعضاء مجلس الإدارة وذلك بهدف تحقيق مصالح الشركة وضمان عدم الانحراف بالشركة لتحقيق مآرب شخصية.
فمن ناحية لا يجوز أن يكون لأي عضو من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي عمل أو عقد يتم لحساب الشركة إلا بترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية يجدد كل سنة، ويتعين علي كل عضو أن يبلغ رئيس المجلس بما قد يكون له من مصلحة في تلك الأعمال أو العقود ليتولى رئيس المجلس إبلاغه للجمعية العامة في أول انعقاد لها.
وفي حال تخلف عضو مجلس الإدارة عن الوفاء بهذا الالتزام يجوز للشركة أو لكل من له مصلحة المطالبة قضاءً بإبطال هذا التصرف أو العقد، أو مطالبته برد أي ربح أو منفعة تحصل عليها.
ومن ناحية أخري يمتنع علي عضو مجلس إدارة شركة المساهمة الاشتراك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافسة الشركة في فرع النشاط التي تزاوله بغير ترخيص مسبق من الجمعية العامة العادية، وإلا كان للشركة مطالبته قضاءً بالتعويض المناسب.
ويلتزم أعضاء مجلس الإدارة فضلاً عما تقدم بعدم إفشاء ما يطلعون عليه من بيانات بحكم عملهم، ويمتنع عليهم أيضاً استغلال ما يعلمون به من أسرار في تحقيق مصلحة لهم أ, لذويهم أو للغير، وإلا جاز عزلهم ومطالبتهم بالتعويض.
اختصاصات أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة:
يتمتع مجلس الإدارة في شركات المساهمة بكافة سلطات إدارة الشركة بما يحقق أغراضها، وذلك فيما عدا ما يعهد به نظام الشركة الأساسي من اختصاصات للجمعية العامة للمساهمين، ويجوز للمجلس أن يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة أعمال معينة .
ومن بين الاختصاصات التي عهد بها المنظم لمجلس الإدارة عقد القروض أياً كانت مدتها، وبيع أصول الشركة أو رهنها، و بيع محل الشركة أو رهنه، وله كذلك إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم، غير أنه يجوز للمؤسسين النص علي حرمان مجلس الإدارة من بعض تلك الاختصاصات في نظام الشركة الأساسي، كما يجوز تقييد تلك الاختصاصات بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية.
ويمثل رئيس المجلس الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، وعند غياب رئيس المجلس يحل محله نائبة في حالة وجود نائب له.
ويجوز لرئيس المجلس أن يفوض بعض صلاحياته إلي غيره من الأعضاء أو من الغير، غير أنه يُشترط لصحة التفويض أن يكون بقرار مكتوب وأن يكون محلة عمل أو أعمال محددة.
وفي جميع الأحوال تلتزم الشركة بكافة الأعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الإدارة حتي لو كانت خارج اختصاصاته، إلا إذا كان المتعامل مع الشركة سيء النية أوو كان عالما بخروج ما يجريه مجلس الإدارة من تصرفات خارج اختصاصاته.
اجتماعات مجلس إدارة شركة المساهمة:
يلزم أن يجتمع مجلس إدارة شركة المساهمة مرتين علي الأقل في السنة بدعوة من رئيسه، كما يتعين علي رئيس المجلس دعوة المجلس للاجتماع متي طلب إليه ذلك اثنان من الأعضاء.
وقد استلزم المنظم لصحة الاجتماع وجوب حضور نصف عدد أعضائه، شريطة ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة أعضاء، غير أنه يجوز النص في نظام الشركة الأساسي علي نسبة اعلي.
ويُلاحظ أنه وإن كان من الجائز أن ينيب أحد أعضاء المجلس عضواً أخر بشرط النص علي ذلك في نظام الشركة الأساسي، إلا أنه لا يجوز للعضو أن ينيب شخص ليس بعضو في المجلس.
ويتم التداول فيما يعرض علي المجلس من أمور وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين الاجتماع، وفي حل تساوي الأصوات يُغلب الجانب الذي يؤيده رئيس المجلس.
مكافآت أعضاء مجلي إدارة شركة المساهمة:
لم يفرض المشرع طريقة معينة لأداء المقابل المستحق عن قيامهم بأعمالهم في إدارة الشركة فيجوز أن يؤدي إلييهيم في صورة مبلغ معين من المال، أو بدل عن حضور الجلسات، وقد يتمثل ذلك المقابل في مزايا عينية، أو نسبة من الأرباح، وأجاز المنظم الجمع بين اثنين أو أكثر من هذه المزايا.
غير أن المنظم وضع حداً أقصي لما يجوز منحه لأعضاء مجلس الإدارة، ففي حال النص علي حصول مجلس علي نسبة من الأرباح، لا يجوز أن تزيد هذه النسبة عن (10%) من صافي الأرباح، وذلك بعد خصم ما يلزم خصمة من أرباح لتكوبن الاحتياطي النقدي، وبعد توزيع ربح علي المساهمين لا يقل عن (5%).
أما في حالة الاتفاق علي حصول مجلس الإدارة علي مكافآت أو مزايا عينية أو مالية أو مكافآت، فلا يجوز أن يزيد ما يحصل عليه العضو عن مبلغ نصف مليون ريال.
مسؤولية مجلس إدارة شركة المساهمة:
جعل المنظم المسئولية تضامنية بين كل أعضاء مجلس الإدارة عن كل ضرر يلحق بالشركة أو بالمساهمين أو بالغير بسبب إساءتهم تدبير شؤون الشركة أو مخالفتهم أحكام نظام الشركات أو نظام الشركة الأساسي، وذلك في حال إذا ما صدر القرار منشأ الضرر بالإجماع أما إذا اعترض أحد الأعضاء علي ذلك القرار المتسبب في الضرر فيعفي من الضرر شريطة إثبات اعتراضه صراحة علي ذلك القرار في محضر اجتماع المجلس، ولا يعد غياب العضو عن حضور الاجتماع سبباً كافياً لإعفائه من تلك المسئولية، فلا يعفي العضو المتخلف عن حضور الاجتماع من المسئولية إلا ثبت عدم علمة بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
غير أن دعوى المسئولية تسقط بانقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار، ويُستثني من ذلك دعوى المسئولية الناشئة عن التزوير أو الغش فتسقط الدعوى في هاتين الحالتين بانقضاء خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية التي وقع فيها الفعل الضار أو ثلاث سنوات من تاريخ انتهاء عضوية عضو المجلس المعني أيهما أطول.
كما أن للشركة بناء علي قرار من الجمعية العامة العادية أن تقيم دعوي المسؤولية علي أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تنشأ عنها أضرار لمجموع المساهمين.
وأخيراً يجوز لكل مساهم أن يُقيم دعوى المسؤولية علي أعضاء مجلس الإدارة في حال إذا كان من شأن الخطأ أن يلحق ضرر خاص به، غير أنه المساهم لا يملك أن يقيم هذه الدعوي علي سبيل الانفراد ما دام حق الشركة في إقامتها قائماً.

Recommended For You

About the Author: writer-law

x Logo: Shield Security
This Site Is Protected By
Shield Security